外资并购演绎新动向--徐工、洛轴、苏泊尔、双汇案例的比较分析

　　随着全球并购市场的回暖，外资并购在我国资本市场出现的频率越来越快，交易金额也越来越高，涉及的行业也是遍地开花，从食品业、机械制造业，到金融业、服务业，再到信息行业，几乎每个行业都传来了外资并购的声音。

　　2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，是新形势下我国外资并购法规在总结经验教训基础上的完善，条款更加明细，可操作性更强。

　　其中第四条规定“依照《外商投资产业指导目录》需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位”；第十二条规定“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”

　　从第五十一条和以上规定可以看出，对关乎国家经济安全的战略行业或重点行业，法律规定原则上要由中方控股，对行业中的排头兵企业或拥有较高民族品牌知名度的重点企业的外资并购，商务部等部委将加大调查力度，严把审批关。

　　4大受阻案例剖析

　　近期炒得沸沸扬扬的一系列外资并购案例纷纷在商务部审批中搁浅，坊间较有代表性的是凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、法国SEB收购苏泊尔以及高盛收购双汇的案例。这4个外资并购案例的基本情况见表1。

　　从表2可以看出案例中的四个企业在所处的行业中处于举足轻重的地位。

　　通过分析，不难看出这4个案例中存在着一些较为明显的共同点，见表3。

　　这4个外资并购案例之所以在坊间引起轩然大波，除了自身在行业中所处的显赫地位外，还有一个重要原因是因为坊间反对外资控股并购的呼声四起，不绝于耳，如表4所示。

　　从中不难看出，民营企业竞争意识的觉醒，行业协会在营造合理有序竞争的市场环境中的努力，以及全社会对外资并购所带来的市场垄断问题和对并购后“雪藏”民族品牌的担忧。

　　外资并购新特征

　　从上面四个案例的比较分析中，体现出外资并购发展的一些新动向或特征：

　　首先，在并购交易中，外资方试图谋取控股权。

　　中国市场巨大的消费潜力和广阔的发展前景，使得外资方携巨资纷纷抢滩登陆中国市场，试图抢占市场份额，把在华攻略作为其全球发展战略的一个重要组成部分，不论是作为财务投资者的投资基金、国际大投行，还是作为产业投资者的外资行业巨头，都“携资本以令内企”，由于并购这种资本运营方式具有强调存量调整、快速获得市场份额以及消灭竞争对手（指横向并购）等优点，使得并购在外资投资方式选择中开始大行其道，随着外资方对中国市场竞争和运作规律的逐渐熟知，加上中国市场竞争环境逐步规范化，外资方试图用资本的力量取得企业控制权，资本的鼻子是最尖的，资本的本质是取得增值，外资方进入中国市场的最终目的是企图垄断中国市场，增加市场势力，进而获得高额的垄断利润。

　　其次，在并购目标的选择上，瞄准行业排头兵企业。

　　中国的近代工业历史比较短，由于某些历史原因，使得中国的绝大部分行业的市场集中度较低，存在生产能力过剩、重复建设浪费、小而全、大而不强的特点，一个行业中的企业按规模或市场占有率往往可以分成几个层次，如大、中、小等等。有实力的大中型企业往往竞争能力较强，在全国市场或区域市场占有优势地位，同时往往是上市公司，融资能力较强，公司运营管理也较规范，公司治理结构也较科学。这样的行业排头兵企业往往是外资并购的首选对象。

　　再次，在并购审批遇阻时，外资方体现出强大的国际公关能力。

　　有调查显示，政治因素在跨国并购失败原因中占有很大的比重，各国几乎都有跨国并购调查与审批的专门机构，当并购审批遇阻时，就需要并购方有较强的国际公关能力。在凯雷收购徐工审批搁置后，凯雷掌门人、美国商务部副部长纷纷来华游说，同时凯雷聘用全球游说负责人，帮助其应对监管方面的挑战，尤其是在中国。由此联想到海尔、联想、中海油、中集等中国企业赴海外并购过程中，遇到政府层面的质疑和阻碍时，却鲜见有如此敏锐的国际公关意识和强大的国际公关能力。

　　最后，在并购交易中，支付方式趋向多样化。

　　单从本文两个案例中就可以看出外资并购方式趋向多样化，和外资并购初期的协议收购法人股及定向增发方式相比，支付方式的选择更加灵活多样，如凯雷收购徐工案例中，相传凯雷使用的是杠杆收购的方式，即买方通过外部融资（银行、发行债券、第三方权益）资本来购买目标公司产权，并以目标公司的资产和现金流提供担保和偿付的收购方式。而法国SEB收购苏泊尔的案例中，支付方式的选择更是打了一套“组合拳”，收购三步曲：第一步协议收购，第二步定向增发，第三步部分要约收购。在新的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四章中规定，外国投资者可以用股权作为支付手段并购境内公司，这在政策面上又增加了外资并购中支付方式的选择，在第五次跨国并购浪潮中，股权互换是一种重要的支付方式而被广泛应用。

　　外资战略并购的五大新行动

　　其一，实施“全面压迫行动”。主要表现在并购条件越来越苛刻。外资必须控股、被并购方必须是行业龙头企业、收益必须超过15%，这三条已经成为外资并购策略的基本点。比如控股权，从最初的参股、相对控股到现在的绝对控股。即控制中国企业的销售权、财务权和品牌使用权。

　　其二，实施“整体蚕食行动”。外资并购从过去单向选择,演变为有计划、有步骤的整体行动。比如美国卡特彼勒公司于1995年与“徐工”建立的第一个合资企业,从部分控股开始,又吞并了山东工程机械厂。最近,在收购厦门工程机械有限公司的同时，全力谋求并购三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集团。

　　其三，实施“重点斩首行动”。目前，外资专门选择我国产业龙头企业作为并购重点，利用国企改制和地方国有产权改革的时机，不遗余力、不惜血本，加速并购步伐。意在实现对整个中国市场的控制。

　　其四,实施“联合并购行动”。比如,在美国卡特彼勒大举进军中国机械工程行业的同时,美国凯雷投资集团联合行动,2005年该集团以3.75亿美元收购徐工集团85%的股权。实际上凯雷的意图,是把股份转卖给卡特彼勒公司。

　　其五，实施“分步到位行动”。外资在与中国企业进行合资以后，往往采取分步手段，让中资一步步陷入亏损，直到将中方拖垮，迫使中方将整个企业拱手相让，变成外方独资企业。比如西北轴承厂与德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但失去了合资公司，而且失去了高端主导产品市场和制造能力。