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广告公司的价值管理

与关联公司来往账是第三个焦点，尤其是与媒体有关系的广告公司，其获利能力与购买某些特定媒体的采买价格及代理权息息相关，没有与这些媒体的长期合作合约的保障，公司价值的风险折扣肯定无法避免。

或有负债，是买方关心的另一个重点，例如一些代理合约中应该给客户的折扣未执行。或有负债的大小，其实不是真正的问题，而是一旦出现，让买方对于公司真正的财物状况产生怀疑。当然，财务方面可能发生的问题可以单独写一本书，在此只讨论作者经验中遇到过的一些问题。

法律与税务风险：这也是国内广告公司经常踏上的雷区。先说税务问题，很多公司习惯性的进行各种节税运作，希望尽可能的少交税，从而影响到公司整体财务资料的可信度。例如，人事费用尽可能的采取低基本工资，而鼓励员工去“找发票”来领钱，为的是减低个人所得税与各项福利金。但这样做，公司的真正人事成本便很难具有说服力，投资方往往会作出种种“保守”的假设，导致公司价值的大幅度缩水。所谓“捡了芝麻，掉了西瓜”，某公司一年盈利300万，可能采用各种手段节（逃）税，而使真正利润上升到400万；但是如果原来可以得到30倍的乘数（即公司价值30乘以300万，得到9000万），因此节（逃）税动作，而只得到了20倍（即20乘以300万，为6000万），则损失大了。请注意在上例中，买方不会认为400万是应使用的价值计算基数，而仍会以300万为准。更可能的是，买方可能会考虑卖方有税务风险，而从300万的基数中，再提取一个“税务风险准备金”，来预防未来可能的税务罚款等，进一步的降低了公司价值计算的基数。

人员风险：广告公司是“人”的行业，它的核心价值在“人”，“人”能带来客户与业务（收入），广告公司的最主要成本，就是人事成本。广告公司的专业能力，主要还是靠“人”，系统只是在投资方计算某广告公司价值时，会特别注意（1）收入、成本、与主要员工是否存在勾稽关系；（2）主要员工是否在过去一、二年有所变动。买方主要的忧虑是如果过去的业绩是由已离职的主要人员创造的，则公司的价值仅按照历史财务资料来评估，肯定是会高估的。至于现有主要员工的留任，通常也是整体购买协议不可分割的一部分。

客户与业务风险： 如同“人”的风险一般，公司的业绩是否由比较稳定的客户群而来，也是买方关心的焦点。首先，计算过去三至五年的营运收入中，有多少百分比的业务是由现在仍然存在的客户构成的；即所谓的“客户流失率”。如果客户流失率高，又不能做出解释为何这些客户流失，以及公司对此的补救策略，则公司的价值肯定大打折扣。还有，如果最近一年业务有大幅度的增长，要明显的解释清楚为何得到这些客户与业务，从什么竞争对手中得到，。。等。买方因为对卖方本地市场不熟悉，会担心是否有业务是由友好公司转过来“充门面”的，因此对于这些业务是如何被服务的可能问的详细一些。还有要考虑的如媒介代理是否会因媒体管理层的变动而失去代理权等，都是会在谈判的过程中讨论的。

行业风险：一些户外媒体，是否会因城市市容的整理而丧失经营权。有些专业为英特网游戏公司进行广告宣传与推广的广告公司，是否会因网吧与游戏的管理，而受到一定的影响。电话服务中心（Call Center）的广告方式，是否会受到手机与英特网的科技升级影响？以上举的几个例子，略微阐述从买方的观点，来看购买一个公司的行业风险。行业风险是很难避免的，但是卖方可以对其进行适当的分析、管理与预期，做好“家庭作业”，买方看见“家庭作业”很完整，自然就打的折扣少一些。

资产负债对公司价值的影响

在这儿应该要问的问题是：难道公司的资产，对公司的（出售）价值没有影响吗？答案当然是有。我们可以这样认为，公司的净资产（以市价计），是公司过去盈利能力累积的结果。前面讨论的（预期）盈利能力为基数，乘以乘数，可以代表公司未来许多年一系列的盈利。两者相加，才是公司的总合价值。

净资产的市价评估，对广告公司应该是不复杂的，既没有厂房，没有机器设备（只有办公设备），很大的程度上，没有各式各样的专利等无形资产。比较需要注意的是一些特定的代理权、特许权等，在资产负债表中没有，但是可能非常具有价值。卖方公司因此要注意这些权利的保护与包装，才能将公司的价值管理好。

可能采取的策略

知道了国内与国际财团如何评估可能倂购的广告公司的价值，那么作为一个本地的广告公司，可以采取什么策略，让自己的公司物有所值呢？下面举几个可以考虑的方案例子：

雇用BIG4会计师事物所来做审计（很大程度降低了风险折扣）。

如果历史上有太多的无法解释的项目，可以另外成立一个新的广告公司，将清楚明确的业务放进新公司中（避免了可能遗留的法律与税务问题）。一些历史问题，如主要客户与人员的离开等，就不用多与买方解释。

管理收入、获利率、与利润的逐年增长（最好三项都呈逐年成长）。

付所有可能应付的税务。

如公司在某块业务与市场上有垄断或寡头垄断的地位，如特许权、唯一代理权等，尽量维持并包装这个好故事。

搜集客观（第三方、媒体报导等）的市场资料以证明公司的商誉。

整理公司的管理报表系统，如客户利润表等，适当的“管理”它们呈现出的数字。

雇用一个经验丰富的财务总监。

当然还有许多其它可以与应该采取的策略。执行这些策略，需要相当成本，一定程度的会影响公司当期的盈利。但是考虑未来数年广告业界风雨欲来的兼并风潮，这些成本投入，将会大幅度的增加公司的价值评估基数与乘数，使股东获得数十倍、上百倍的回收。

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